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Fachartikel für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

Aufsichtsratsinteraktion und Aufsichtsratsfinanzierung von Dr. Arno Probst/Prof. Dr. Dr. Manuel R. Theisen*)

 

 -Ergebnisse der 8. Panel-Befragung-

Der Aufsichtsrat, seine Mitglieder, Funktion und Arbeit stehen im Mittelpunkt der Beiträge in „Der Aufsichtsrat“. In Zusammenarbeit mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO AG wurde 2007 ein „Aufsichtsrats-Panel“ eingerichtet, um kontinuierlich ein Meinungsbild zu aktuellen Themen zu erhalten und zur Diskussion zu stellen (s. „Der Aufsichtsrat“ 2007 S. 66 ff., S. 158 ff.; 2008 S. 66 ff., S. 154 ff.; 2009 S. 66 ff., 154 ff. sowie 2010 S. 66 ff.). Dieser Bericht fasst die Ergebnisse der im Frühjahr 2011 durchgeführten Befragung zusammen.

I. Zusammensetzung und Aufgabe

 

Im Mittelpunkt der Aufsichtsratsdiskussion der letzten Jahre und der entsprechenden Reformanstrengungen des Gesetzgebers standen und stehen die Funktionen und Aufgaben des Aufsichtsrats und deren effiziente Erbringung. Weit weniger hinterfragt wurden die dazu erforderlichen organisatorischen Maßnahmen, insbesondere die Möglichkeiten, Chancen und Grenzen der internen Zusammenarbeit, der Optimierung der Interaktion im Aufsichtsrat und die Schaffung einer effizienten Arbeitsstruktur. Ein ebenfalls eher stiefmütterlich behandeltes Thema stellt die Aufsichtsratsfinanzierung dar. Während bisher neben der anhaltenden Vergütungsdebatte die weiteren Aufwendungen für den Aufsichtsrat meist nur Auslagen, Reisekosten und Übernachtungspauschalen betrafen, erlangt diese Frage vor dem Hintergrund der Notwendigkeit der Expertenbeauftragung sowie der DCGK-Empfehlung zur Fort- und Weiterbildung nicht nur materiell eine andere Dimension (s. auch „Der Aufsichtsrat“ 2011, S. 1). Das Panel-Expertenteam wurde daher dieses Mal zum Thema „Aufsichtsratsinteraktion und -finanzierung“ befragt (zum Panel-Aufbau s. „Der Aufsichtsrat“ 2007, S. 66).

Mithilfe strukturierter Interviews wurden die von der Arbeitsgruppe entwickelten Fragen telefonisch bei 51 Panel-Teilnehmern erhoben (durchschnittliche Dauer 24 Minuten). Bemerkenswert ist, dass 28% der Interviewpartner an allen Befragungen teilgenommen haben. Sie sichern die für die Verlässlichkeit der Ergebnisse wichtige Kontinuität. Aufgrund der Mehrfachmandate zahlreicher Panel-Teilnehmer sowie sechs erstmals interviewter Mandatsträger konnte die Erfahrung aus 204 Gesellschaften (- 3) erhoben werden. Die nur leicht variierte Struktur aller vertretenen Gesellschaften erlaubt es, diesbezüglich auf die Darstellung in dem Vorjahresbericht („Der Aufsichtsrat“ 2010, S. 66 ff.) zu verweisen. Einige aktuelle Details zur Zusammensetzung der anonymisiert erfassten und ausgewerteten Ergebnisse: Mehr als drei Viertel der Teilnehmer (78,4%) sind als Vorsitzender in mindestens einem Überwachungsgremium tätig; mehr als zwei Fünftel der Befragten (45%) halten ein bis drei Überwachungsmandate, weniger als ein Drittel (29%) hält vier bis sechs, fast ein Viertel (24%) hat aktuell zwischen sieben und neun Mandate inne. 18 der repräsentierten Gesellschaften (8,8%), die von insgesamt 18 Personen (35,3%) aus dem Panel überwacht werden, sind im Prime Standard gelistet (4 DAX, 5 MDAX, 3 SDAX, 1 TecDAX und 5 weitere). Die Zahl der durchschnittlich von den Panel-Teilnehmern aktuell gehaltenen Mandate liegt bei exakt 4,0 Mandaten.

II. Panelergebnisse

1. Hintergrund

Der Themenkomplex „Aufsichtsratsinteraktion und -finanzierung“ wurde in sechs Abschnitte gegliedert, die zum Teil in offener, zum Teil in geschlossener Frageform erhoben wurden. Vor dem Hintergrund der Aufsichtsratsdiskussion im nationalen, aber zunehmend auch im internationalen Raum sollte ein Überblick über den aktuellen Stand, aber auch über offene Wünsche und Anregungen der Panelbeteiligten zu diesen Themen erfasst werden.

2. Gesamtverantwortung im Aufsichtsrat und Plenumsarbeit

In einer ersten offenen Frage sollten die Befragten drei oder vier Teilaufgaben oder Funktionen des Aufsichtsrats benennen, bei denen aus ihrer Sicht regelmäßig alle Aufsichtsratsmitglieder mitwirken sollten. 160 (aus insgesamt 168) Nennungen konnten fünf Themengebieten zugeordnet werden:

  • Vorstands- und Personalfragen (30 Vorstandsberufungen/- abberufungen und Personalentscheidungen nachgelagerter Ebenen, 11 Vorstandsvergütung/-leistung, 4 Haftung und mögliche Korruption, 3 Vertragswesen Vorstand, 3 Coaching und Beratung des Vorstands, 2 Geschäftsordnung des Vorstands),
  • Strategie und Unternehmensplanung (25 Strategie, 4 Unternehmensplanung),
  • Rechnungslegung (16 Rechnungslegung, Feststellung Einzel-/ Konzernabschluss, 1 Beauftragung des Abschlussprüfers),
  • Unternehmensführung (10 Risikomanagementsystem, 8 Überwachung des Vorstands, 6 Haushalt und Budget, 5 Compliance, 4 zustimmungspflichtige Geschäfte, 3 Geschäftsentwicklung/ Zwischenberichte, 3 Kerngeschäfte/ Marktstellung),
  • Investition und Finanzierung (8 Finanzierungen, 8 Mergers & Acquisitions, 4 Investitionen, 1 Liquidität, 1 Eigentumsfragen).

 

Die 160 Nennungen weisen damit eine klare Tendenz zu nur 5 Topthemen auf. In der Zusammenschau fällt auf, dass von den drei Kernkompetenzen des Aufsichtsrats (Personalverantwortung, Jahresabschluss und zustimmungspflichtige Geschäfte) nur der ersten eine hohe Bedeutung zugesprochen wird. Die Organkompetenz „Feststellung des Jahresabschlusses“ benennt dagegen nur knapp jeder Dritte der Befragten; die Genehmigung zustimmungspflichtiger Geschäfte als zentrale Möglichkeit, bei wichtigen Angelegenheiten frühzeitig eingeschaltet zu werden, wird nicht einmal mehr von jedem Zehnten erwähnt (7,8%). Die besondere Aufzählung der Strategiebegleitung, vom DCGK ausdrücklich als gesetzliche Aufgabe aufgenommen (Tz. 3.2 DCGK), kann als Beleg für eine stärkere Zukunftsorientierung der deutschen Aufsichtsräte interpretiert werden.

3. Arbeitsteilung im Aufsichtsrat und Ausschussorganisation

Mit der zweiten, dreifach unterteilten Frage sollten Möglichkeiten der Arbeitsteilung im Aufsichtsrat angesprochen werden. Am Beispiel des Prüfungsausschusses wurden Tendenzen zu einer weiterreichenden Arbeitsteilung ermittelt; die DCGK-Anregung zu getrennten Vorbesprechungen der „Bänke“ in mitbestimmten Aufsichtsräten (Tz. 3.6 DCGK) wurde ebenfalls als Strukturelement thematisiert.

Die Frage nach dem Gebot („soll“) oder sogar der Notwendigkeit („muss“), in größeren Aufsichtsräten einen eigenen Prüfungsausschuss einzurichten, wurde ganz überwiegend unterstützt: Mehr als vier Fünftel (81,6%) mit entsprechenden Erfahrungen sprachen sich für eine solche Organisationsmaßnahme aus, nur 9 von 49 lehnten eine solche Arbeitsteilung grundsätzlich ab. Die weiterführende Frage nach diesbezüglichen Regelungsbereichen ergab drei Schwerpunkte:

  • verbindliche Formulierung eines Aufgabenkatalogs für den Prüfungsausschuss (15 Nennungen),
  • Formulierung von Qualifikationsanforderungen an den Vorsitzenden bzw. die weiteren Mitglieder (15 Nennungen),
  • Regelung der Arbeitsweise des Prüfungsausschusses (6 Nennungen).

 

Mit einer weiteren Detailfrage wurden Einschätzungen zu einer weiterreichenden Arbeitsteilung im Aufsichtsrat, wie beispielsweise einer vermehrten Ausschussbildung mit entsprechender Informationsverpflichtung an das Gesamtorgan, abgefragt. Diese Frage wurde auch vor dem Hintergrund gestellt, dass die Diskussion um tendenziell zu große Aufsichtsratsorgane anhält: Die Antwortenden befürworteten überwiegend (58,8%) eine solche weiterreichende Arbeitsteilung, namentlich in großen Unternehmen; allerdings spricht sich auch deutlich mehr als jeder Dritte der Befragten gegen eine solche Organisationsmaßnahme aus (37,3%). Unter den Befürwortern wurde insbesondere die Einrichtung von Personalausschüssen sowie Ausschüssen zu Spezialthemen favorisiert, zwei Fünftel benannten aber im Detail auch die Gefahr, dem Gesamtaufsichtsrat Kompetenzen zu nehmen und dessen Gesamtverantwortung dadurch herabzusetzen.

Eine klare Polarisierung löste die Frage nach den Argumenten und Erfahrungen zu getrennten Vorbereitungsgesprächen aus: Entgegen der Anregung der Tz. 3.6 DCGK als „good practice“ spricht sich nur rund die Hälfte der Befragten für ein solches Verfahren, die andere Hälfte dagegen aus. Von den Befürwortern wurden insbesondere die bessere Vorbereitungsmöglichkeit (21 Nennungen) sowie die Möglichkeit zur kritischen Diskussion und Auseinandersetzung (10 Nennungen) benannt. Die Gegner einer solchen Praxis – die zu nahezu drei Vierteln Erfahrungen in mitbestimmten Aufsichtsorganen gesammelt haben – führten an, dass dadurch eine ergebnisoffene, kontroverse und konstruktive Diskussion verhindert (9 Nennungen) und die Gesamtverantwortung des Kontrollorgans geschmälert (7 Nennungen) werde; schlechte Erfahrungen mit Vorbesprechungen (6 Nennungen) sowie die unterschiedliche Informationslage (3 Nennungen) wurden als weitere Gegenargumente aufgeführt (Mehrfachnennungen möglich).

Insgesamt ergeben die Ausführungen zur Arbeitsteilung im Aufsichtsrat ein noch durchaus offenes Meinungsbild. Arbeitsteilung einerseits und Gesamtverantwortung andererseits werden als Herausforderung wahrgenommen.

4. Koordination der Aufsichtsratsarbeit

Mit einer teils strukturierten, teilweise offenen Frage sollten geeignete Maßnahmen und Regelungen abgefragt werden, die den Panel-Teilnehmern geeignet erscheinen, eine zunehmend professionell auszuübende Aufsichtsratsarbeit organisatorisch zu unterstützen. Die vier vorgegebenen Maßnahmen fanden in unterschiedlichem Umfang Zustimmung bei den insgesamt 51 Befragten (Mehrfachnennungen möglich):

  • Einrichtung und Nutzung elektronischer Datenräume (43,1%),
  • Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros mit Aufsichtsratsassistenz (33,3%),
  • detaillierte Informationsordnung (23,5%)
  • Einrichtung von Koordinierungsgremien (5,9%).

 

Die Auswahlfrage zum Einsatz elektronischer Datenräume war im Frühjahrs-Panel 2008 erstmals gestellt und seinerzeit von 22,2% der Befragten befürwortet worden. Die Akzeptanz bzw. Aufgeschlossenheit hierfür hat sich nahezu verdoppelt.

Auffallend bei der Beantwortung dieser Frage war der hohe Anteil eigener (abweichender) Vorschläge, die von 19 Personen (37,3%) vorgetragen wurden, sowie ergänzende andere Antworten, die sogar 41,2% abgegeben haben: Dabei hat u.a. mehr als ein Drittel der Befragten darauf hingewiesen, dass die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros sowie die weiteren vorgeschlagenen Maßnahmen nur für sehr große Unternehmen als relevant betrachtet werden könnten. Die eigenen Vorschläge bezogen sich insbesondere auf eine organisatorische und finanzielle Verstärkung der Funktion und Position des Aufsichtsratsvorsitzenden; vereinzelt wurde die Lokalisierung des Aufsichtsratsbüros in das Unternehmen des Vorsitzenden bzw. die Beauftragung eines externen Dienstleisters benannt.

5. Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen

Die Vor- und Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen fällt in den individuellen Bereich der Organmitglieder. In einer dreifach unterteilten offenen Frage wurden deshalb Aspekte des persönlichen Engagements und Einsatzes außerhalb der Sitzungen erhoben. Nach den regelmäßigen und gegebenenfalls außerordentlichen individuellen Maßnahmen befragt, benannten fast vier Fünftel (78,4%) Maßnahmen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehen sollten. Dominant wurden dabei das regelmäßige Gespräch mit dem Vorstand sowie eine frühzeitige Abstimmung der Tagesordnung erwähnt. Die individuellen Maßnahmen aller Aufsichtsratsmitglieder bezogen sich jeweils zur Hälfte auf die Informationsverarbeitung und die interne Kommunikation. Neben der vorrangigen Sichtung und Bearbeitung der Vorstandsunterlagen (29 Nennungen) halten 13 Befragte, also jeder Vierte, zudem eine intensive eigene Befassung mit ausgewählten Themen, auch unter Berücksichtigung externer Expertise und Unterlagen, für geboten; acht Befragte erwähnten zudem das Monatsreporting bzw. eine monatliche Scorecard-Analyse. Im Rahmen der Kommunikation wurden die Nachfrage beim Vorstand (16 Nennungen), der Austausch unter Aufsichtsratskollegen (15 Nennungen) und die (aktive) Nutzung der Holschuld gegenüber dem Vorstand (12 Nennungen) angeführt.

Die Frage nach der Organisation bzw. Institutionalisierung von Kommunikationsmaßnahmen zwischen den Sitzungen hat das Panel klar polarisiert: Fast genau die Hälfte (49%) wünscht sich solche Maßnahmen, zwei Fünftel (41,2%) sprechen sich ausschließlich für eine anlassbezogene Kommunikation aus. Eine ähnliche Situation ergibt sich auch bezüglich der Einschätzung zu internen Vorabstimmungen: Wiederum fast die Hälfte (49%) sieht Probleme mit solchen Maßnahmen, ein Fünftel (21,6%) hat keine solchen Vorabstimmungen, sondern nur die offene Diskussion erlebt; jeweils 17,6% berichten von einem konstruktiven Umgang mit solchen Vorabstimmungen bzw. konstatieren, dass diese ohnehin nicht verhinderbar seien.

6. Kriterien für eine angemessene Aufsichtsratsvergütung

Die erneut aktuell gewordene Diskussion um die Struktur der Aufsichtsratsvergütung (variabel versus fix) hat uns veranlasst, nochmals nach den jüngsten Einschätzungen dazu zu fragen: Drei Fünftel (60,8%) befürworten nunmehr das Abrücken von variablen Aufsichtsratsvergütungen. Im direkten Vergleich zu der Panel-Befragung im Herbst 2009 sind dies ein Fünftel weniger; seinerzeit hatten sich exakt 61,5% für erfolgsabhängige Vergütungselemente ausgesprochen. Aktuell spricht sich noch jeder Vierte (25,5%) klar gegen eine alleinige Fixvergütung aus. Die von den Befürwortern fixer Vergütungen erwähnten Kriterien bezogen sich dominant auf unternehmensbezogene Maßstäbe (Struktur, Größe und Komplexität des Unternehmens, Gewinn, Ertragskraft und internationale Bedeutung). Eine zweite Kategorie umfasste aufwandsbezogene Kriterien (Arbeitsaufwand, Zahl der Sitzungen, Vorbereitungszeit). Tendenziell wächst auch die Zustimmung, ein gewichtetes Zeitmaß für die durchschnittliche Aufsichtsratsarbeit mit Honorarsätzen von qualifizierten Beratern zu berechnen oder zumindest vergleichbare Benchmarks zu berücksichtigen.

7. Vorstandsunabhängiges Aufsichtsrats-Budget

Zu Anfang dieses Jahres wurde, exklusiv für „Der Aufsichtsrat“- Leser, der Vorschlag vorgetragen, dem Aufsichtsrat zukünftig ein eigenes Budget zur Finanzierung seiner Funktionen und Aufgaben, genehmigt durch die Hauptversammlung, einzuräumen. Gut zwei Fünftel (43,1%) sehen in einem solchen eigenen Budget einen Lösungsansatz, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und seine Amtsführung zu erleichtern; knapp die Hälfte der Befragten (49%) lehnt eine solche vorstandsunabhängige Finanzierung als Ansatz ab. Von den Befürwortern wurde weitergehend deutlich differenziert, für welche Aufgaben ein solches Budget eingesetzt und verwendet werden sollte: Dabei wurde von nahezu allen (23 von 25 Befragten) die Möglichkeit benannt, Expertisen, zusätzliche Prüfungshonorare und Gutachter- wie Rechtsberatungskosten in eigener Verantwortung des Aufsichtsrats abdecken zu können. Jeweils drei Fünftel der Befürworter benannten darüber hinaus die Abdeckung von Fort- und Weiterbildungskosten, Assistenz- und Personalkosten (außerhalb der eigenen Vergütungen) und die D&O-Versicherungsprämien für den Aufsichtsrat. Sehr deutlich sprach sich abschließend eine große Mehrheit (88,2%) dagegen aus, in ein solches Budget auch die Aufsichtsratsvergütung insgesamt einzubeziehen und insoweit zur Verteilung – unter Berücksichtigung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben – dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu überantworten. Unter Berücksichtigung der in der aktuellen Befragung an verschiedenen Stellen deutlich gewordenen starken Verantwortung und Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden kann dieses letzte Ergebnis dahin gehend interpretiert werden, dass der Vorsitzende eine Führungsrolle im Gremium und für das Gremium, aber keine ökonomische (Mit-)Verantwortung übernehmen soll.

III. Fazit

 

Mit den Ergebnissen der achten Panel-Befragung liegt ein aktuelles Stimmungsbild zu den von unseren Lesern immer wieder thematisierten Fragen zur Aufsichtsratsinteraktion und -finanzierung vor. Deutlich erkennbar im längerfristigen Abgleich ist, dass die gestiegene Verantwortung der Überwachungsträger nicht nur wahrgenommen, sondern auch im Rahmen einer aktiven Mandatsausübung umgesetzt und verantwortet wird.

Eine Zusammenfassung der Ergebnisse erhalten Sie auf Anfrage unter: ar.redaktion@fachverlag.de.

Quellen

*) Dr. Arno Probst, WP/StB, Mitglied des Vorstands, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg; Prof. Dr. Dr. Manuel R. Theisen, LMU München/ Universität Witten/Herdecke und geschäftsführender Herausgeber von „Der Aufsichtsrat“.

 

Mit freundlicher Genehmigung des Fachverlags der Verlagsgruppe Handelsblatt GmbH. www.aufsichtsrat.de