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Fachartikel für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

Was behindert offene Diskussionen im Aufsichtsrat? - von Prof. Dr. Jens Grundei und Prof. Dr. Matthias Graumann

 

Die Relevanz offener Diskussionen für die Qualität unternehmerischer Entscheidungen ist unbestritten. Woran aber scheitern Diskussionen im Aufsichtsrat? Zu den Faktoren, die Diskussionsprozesse beeinflussen, zählen Eigenschaften des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ebenso wie die Struktur des Aufsichtsrats, die Modalitäten von Sitzungen sowie die Zusammenarbeit zwischen den Organmitgliedern. Die Kenntnis dieser Einflussfaktoren ist für eine gezielte Verbesserung der Diskussionskultur und damit letztlich der Entscheidungsqualität eine notwendige Voraussetzung.

 

I. Relevanz

Offene Diskussionen verbessern den Informationsstand von Leitungs- bzw. Überwachungsgremien und tragen damit zu einer Erhöhung der Erfolgswahrscheinlichkeit von Entscheidungen bei. Als rechtliche Grundlage fungiert die vom Gesetzgeber, vom BGH und vom DCGK in Tz. 3.8 (Satz 3) erhobene Forderung, dass unternehmerische Entscheidungen auf der Grundlage „angemessener Information“ zu treffen und zu überwachen sind (s. auch „Der Aufsichtsrat“ 2009, S. 53-55).

Kombiniert man die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen mit dem betriebswirtschaftlichen Steuerungszyklus aus Entscheidung, Implementierung und Kontrolle, erkennt man, dass offene Diskussionen für alle drei Bestandteile wichtige Anregungen bzw. neue Informationen liefern können (vgl. Abb. 1). So kann der Aufsichtsrat etwa im Zuge der Beratung der Geschäftsleitung die Entscheidungsqualität dadurch zu fördern versuchen, dass er bereits die zugrunde gelegten Ziele prüft, um sicherzustellen, dass keine wichtigen Stakeholder-Interessen übersehen werden. Des Weiteren sollte der Aufsichtsrat stets auch die Vorauswahl der in Betracht gezogenen Handlungsmöglichkeiten kritisch hinterfragen. Gibt es vielleicht noch andere interessante Optionen, die bislang übersehen oder dem Gremium vielleicht sogar bewusst nicht vorgetragen wurden?

Sodann ist zu analysieren und gegebenenfalls mit dem Vorstand zu diskutieren, wie die prognostizierten Auswirkungen auf die gesetzten Ziele begründet werden. Insbesondere muss den Aufsichtsrat interessieren, wie zuverlässig die vorgelegten Prognosen sind. Zu guter Letzt ist vonseiten des Aufsichtsrats nachzuvollziehen, wie die prognostizierten Zielerreichungsgrade vom Vorstand ermittelt und bewertet werden. Hier interessiert vor allem das Risiko einer möglichen Zielverfehlung: Ist es nachvollziehbar ermittelt worden und – falls ja – ist es vertretbar?

Der DCGK enthält bereits seit seiner ersten Fassung in Tz. 3.5 die Feststellung, dass gute Unternehmensführung eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraussetzt. Auch die Europäische Kommission führte 2010 in ihrem Grünbuch „Corporate Governance in Finanzinstituten und Vergütungspolitik“ das Versagen von Verwaltungsräten in Finanzinstituten wesentlich auf die Unfähigkeit der Kontrollgremien zurück, die von der Geschäftsleitung zur Genehmigung vorgelegten Maßnahmen einer „kontradiktorischen Analyse“ zu unterziehen. Wie dieser Mangel an offener Kritik zu erklären ist, lässt die Kommission allerdings weitgehend unbeantwortet. Und auch der Kodex erwähnt mit der „Wahrung der Vertraulichkeit“ in Tz. 3.5 lediglich eine (freilich sehr bedeutsame) Barriere offener Auseinandersetzungen. Es lohnt sich daher, eine umfassendere Analyse über mögliche Ursachen durchzuführen, um eine bessere Grundlage für die Vermeidung dieses Problems zu haben. Mögliche Diskussionshemmnisse lassen sich an vier unterschiedlichen Punkten festmachen:

1. dem einzelnen Aufsichtsratsmitglied,

2. der Struktur des Aufsichtsrats,

3. den Modalitäten der Aufsichtsratssitzungen sowie

4. der Zusammenarbeit zwischen Organmitgliedern.

 

II. Einflussfaktoren der Diskussionskultur

1. Aufsichtsratsmitglied

Die Eigenschaften des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds spielen in der allgemeinen Corporate Governance-Diskussion eine prominente Rolle. Genannt werden diesbezüglich immer wieder die Qualifikation, die Motivation und die Unabhängigkeit – drei Eigenschaften, die alle in einem direkten Zusammenhang zum Diskussionsverhalten stehen. So haben irritierende Berichte von fehlenden Kenntnissen über komplexe Finanzprodukte vor Augen geführt, warum es in vielen Banken gar nicht zu Diskussionen in Aufsichtsräten kommen konnte. Zwar ist zu konzedieren, dass nicht jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied sämtliche relevanten Kompetenzen aufweisen muss; das Vorliegen einiger, klar erkennbarer Kompetenzen wird aber eingefordert.

Das Vorhandensein fachkundiger Experten garantiert allerdings noch keine hochwertigen Diskussionen, auch wenn ausreichende Fachkompetenz natürlich die Conditio sine qua non ist. Solche Diskussionen finden nur statt, wenn das vorhandene Potenzial auch wirklich genutzt wird. Dafür aber müssen drei mögliche Probleme entschärft werden. Das erste davon ist das Motivationsproblem. Es äußert sich in mangelnder Anstrengungsbereitschaft oder in dem Wunsch, das Verhältnis zu anderen Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern nicht durch kritische Anmerkungen zu trüben. Ersteres ist nicht akzeptabel, Letzteres ist verständlich, muss aber aus rechtlichen Gründen letztlich auch als unzulässig gelten. Das zweite Problem ist das Zeitproblem. So mögen manche Mandatsträger in ihrer primären Funktion als Topmanager schlicht überlastet sein, was dann dazu führt, dass sie sich nicht auch noch eingehend mit ihrem Mandat befassen können. Das dritte Problem schließlich betrifft eine mangelnde Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Persönliche Unabhängigkeit soll verhindern, dass Aufsichtsratsmitglieder durch unangemessene Rücksichtnahme auf Eigen- oder Fremdinteressen strategische Maßnahmen nicht unvoreingenommen in ihren Auswirkungen auf das Unternehmensinteresse erörtern. Um Unabhängigkeit zu gewährleisten, ist es insbesondere erforderlich, dass die Beziehungen der Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Vorstands keine so engen persönlichen Bindungen oder gar wirtschaftlichen Abhängigkeiten aufweisen, dass ein kritisches Hinterfragen von Vorstandshandlungen nicht mehr jederzeit gewährleistet ist.

2. Struktur des Aufsichtsrats

Die erhebliche Bandbreite an Qualifikationen, die zur effektiven Wahrnehmung der Aufsichtsratsaufgaben insgesamt erforderlich sind, muss nicht von jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied abgedeckt werden. Entscheidend ist, dass die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt einen ausreichenden Mix der erforderlichen Qualifikationen ergibt. Damit markiert die personelle Zusammensetzung einen wichtigen Bestimmungsfaktor für die Diskussionsqualität. Darüber hinaus werden die kognitiven Kapazitäten des Aufsichtsrats aber auch von der Organgröße bestimmt.

Wie man aus sozialpsychologischen Forschungen weiß, nimmt mit steigender Größe die Informationsverarbeitungs- und Problemlösungskapazität einer Gruppe tendenziell zu. Dieser Faktor ist auch für die Ausgewogenheit der informationellen Fundierung von Entscheidungen von Bedeutung, da mit zunehmender Kapazität die Wahrscheinlichkeit steigt, dass möglichst viele problemrelevante Aspekte in die Diskussion einfließen. Gleichwohl ist zu beachten, dass im Zuge der Corporate Governance-Diskussion der letzten Jahre gerade die Größe von Aufsichtsräten für Defizite der Überwachungseffektivität verantwortlich gemacht wurde. In Gremiensitzungen mit 20 oder mehr Teilnehmern ist ein intensiver Meinungsaustausch kaum noch möglich. Ein Wechsel in die Rechtsform der SE kann hier interessante Gestaltungsoptionen bieten, wie z.B. die auf 12 Mitglieder reduzierten Aufsichtsräte in den Häusern Allianz und BASF demonstrieren.

Neben der Größe nimmt auch die Heterogenität der Mitglieder Einfluss auf die Problemlösungsfähigkeiten des Gremiums. Hierbei ist allerdings zu beachten, dass es für den angestrebten Effekt auf die kognitive Heterogenität ankommt und nicht auf eine demografische Heterogenität, die an Merkmalen wie Nationalität, Alter und Geschlecht festmacht oder auf Unterschiede in Ausbildung und Berufserfahrung abstellt. Dass diese Merkmale trotzdem eine erhöhte Popularität erlangt haben, ist zum einen auf Nachlässigkeit zurückzuführen. So wurde nicht genügend beachtet, dass demografische Merkmale in der empirischen Forschung lediglich dazu dienen, die – per se nicht beobachtbare – kognitive Heterogenität zu operationalisieren. Zum anderen haben namhafte Institutionen die Merkmale dazu genutzt, gesellschaftspolitische Ziele in die Corporate Governance-Diskussion einzubringen. So formulierten etwa die Regierungskommission DCGK (insb. Tz. 5.4.1 DCGK) und die EU-Kommission Präferenzen zur geschlechterspezifischen Diversität bei der Besetzung von Verwaltungs- bzw. Aufsichtsräten (Grünbuch „Europäischer Corporate Governance- Rahmen“, 2011). Unter dem Gesichtspunkt einer effizienten Governance-Praxis sollte von jedem, der solche Forderungen erhebt, klar herausgearbeitet werden, welche Auswirkungen eine verstärkte und gegebenenfalls erzwungene demografische Diversität auf den in Abb. 1 gezeigten Steuerungszyklus hätte.

So ist zu beachten, dass sich mit kognitiver Heterogenität durchaus auch negative Sekundäreffekte verbinden, die den positiven Wirkungen entgegenstehen. Es handelt sich namentlich um zunehmende Kommunikations- und Kooperationsbarrieren, die den Informationsaustausch de facto behindern. Ein Mehr an Diversität führt also nicht automatisch zu qualitativ besseren Diskussionsprozessen bzw. -ergebnissen. Vielmehr ist ein Mindestmaß an gemeinsamem Situationsverständnis für eine reibungslose Zusammenarbeit ebenso erforderlich wie eine gemeinsame betriebswirtschaftliche Terminologie. Die Wahrscheinlichkeit, dass sich dies einstellt, ist in Ausschüssen eher vorhanden als im Plenum. Daher wird dem Aufsichtsrat immer wieder empfohlen, verstärkt Ausschüsse einzurichten, um in kleineren Arbeitsgruppen mit hoher fachlicher Expertise zu diskutieren und gegebenenfalls Abstimmungen im Plenum vorzubereiten. Dabei bleibt jedoch zu bedenken, dass mit der fachlichen Spezialisierung in einem Ausschuss die Heterogenität der Diskussionsteilnehmer wieder zurückgeführt wird. Relativ zum Plenum wäre folglich zwar mit einer zunehmenden Tiefe, gleichzeitig aber auch mit einer abnehmenden Breite der Diskussion zu rechnen.

 

Abb. 1: Notwendigkeit offener Diskussion im Rahmen unternehmerischer Entscheidungen

 

Betriebswirtschaftlicher Steuerungszyklus Aktivitäten des Aufsichtsrats

Treffen der Entscheidung

  • Ziele setzen
  • alternative Handlungsmöglichkeiten formulieren
  • Zielbeiträge pro Handlungsmöglichkeit prognostizieren
  • Zielbeiträge unter Berücksichtigung des Risikos bewerten
  • die beste Handlungsmöglichkeit auswählen
  • Ex ante-Beratung des Vorstands (sog. „strategische Überwachung“)
  • erfordert umfassende Diskussion aller Entscheidungsbestandteile im Aufsichtsrat und zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
  • ggf. Zustimmungsvorbehalt vonseiten des Aufsichtsrats

 

Implementierung der Entscheidung

  • Verwirklichung der ausgewählten Handlungsmöglichkeit
  • Diskussion über Art, Fortschritt und Erfolg der Entscheidungsimplementierung

 

Kontrolle des Entscheidungserfolgs

  • Ermittlung der Zielerreichung durch einen Soll-Ist-Vergleich
  • Ex post-Überwachung
  • Erörterung des Ausmaßes der Zielerreichung
  • Identifizierung von Erfolgsfaktoren bzw. Problemursachen
  • Lernen!

 

3. Sitzungsmodalitäten

Neben den Strukturmerkmalen beeinflussen auch Regelungen des Ablaufs von Aufsichtsratssitzungen die Diskussionen. Entsprechende Gestaltungsempfehlungen haben zunächst zu berücksichtigen, dass offene Diskussionen stets Zeit erfordern. Nur so kann es gelingen, unterschiedliche und insbesondere gegensätzliche Positionen auszutauschen, zu verstehen und abzuwägen. Häufigkeit und Dauer der Aufsichtsratssitzungen sind daher so zu bemessen, dass ausreichend Zeit für die Diskussion aller Agendapunkte vorhanden ist. Um eine umfassende Vorbereitung auf die Sitzungen zu ermöglichen, ist ferner auf die rechtzeitige Bereitstellung der relevanten Informationen zu achten. Die Informationen sollten einerseits möglichst vollständig sein, um eine umfassende Einschätzung der Sachverhalte zu ermöglichen. Andererseits ist aber eine Informationsüberflutung des Aufsichtsrats zu vermeiden. Hier liegt ein Spannungsverhältnis vor, das zu bewältigen ist. Darüber hinaus sollte der Einsatz von Arbeitstechniken erwogen werden, mit denen offene Auseinandersetzungen stimuliert werden. Im US-amerikanischen Schrifttum werden solche Techniken durchaus auch für eine Anwendung in Boards of Directors diskutiert. Hierzu zählt z.B. der bekannte Devil’s Advocacy-Ansatz. Danach wird ein Handlungsvorschlag von einer Teilgruppe mit allen Annahmen und Informationen dargestellt und unterstützt. Die Aufgabe einer zweiten Teilgruppe ist es dann, die Annahmen und Empfehlungen der ersten Gruppe zu hinterfragen und möglichst grundlegend zu kritisieren. Auf diesem Wege sollen die Schwächen des betrachteten Vorschlags aufgedeckt werden. Der Devil’s Advocacy-Ansatz führt allerdings nicht zwangsläufig zu besseren Handlungsempfehlungen. Mit Blick auf die Diskussionskultur erscheint weiterhin problematisch, dass für den Vorstand ein starker Anreiz entsteht, nur noch „sichere“ Vorschläge zu entwickeln. 4. Zusammenarbeit Maßnahmen wie Devil’s Advocacy zielen darauf ab, eine offene Diskussion unter den Organmitgliedern zu fördern, indem nicht nur ein Informationsaustausch, sondern auch kognitive Konflikte stimuliert werden. Das ist nicht ohne Risiko, denn Konfliktverläufe lassen sich nicht vollständig steuern. Daher können aus den erwünschten kognitiven Widersprüchen durchaus auch unerwünschte emotionale Konflikte entstehen, welche dann die persönlichen Beziehungen belasten. Der Hauptgrund für dieses Phänomen ist, dass Auseinandersetzungen unweigerlich als Wettbewerb angesehen werden, den es zu gewinnen gilt. Kritik wird dementsprechend häufig als Gesichtsverlust erlebt, und für Vorstandsmitglieder mag sie sogar ein Anlass sein, sich Gedanken über die Verlängerung des Dienstvertrags zu machen.

Nicht zuletzt deshalb können sich – umgekehrt – Normen der Konfliktvermeidung entwickeln. Im Gremium beobachtet man dann ein überzogenes Streben nach Konsens, was zur Unterdrückung offen ausgetragener Kontroversen führt. In einem solchen Fall kann schon das Aufwerfen einer kritischen Frage als Loyalitätsverstoß erscheinen und für den Fragesteller empfindliche Sanktionen, wie den Entzug von kollegialer Unterstützung, nach sich ziehen. Dass mit einer überzogenen Konsenssuche Entscheidungsfehler einhergehen können, hat Irving Janis am Beispiel politischer Entscheidungsprozesse demonstriert. Er zeigt, dass sehr kohäsive Entscheidungsgremien auf höchster politischer Ebene mitunter zu einem Modus der Zusammenarbeit neigen, den er als „Groupthink“ bezeichnete. Das Streben nach Einmütigkeit ist dann stärker als die Motivation, alternative Handlungsmöglichkeiten objektiv zu beurteilen. Eine offene Auseinandersetzung findet nicht mehr statt. Neben der Kohäsion machen die Isolierung der Gruppe, fehlende Methodenkenntnisse, ein direktiver Führungsstil und intensiver Stress (z.B. verursacht durch Zeitdruck) das Auftreten von Groupthink wahrscheinlicher. Da diese Merkmale nicht untypisch für die Aufsichtsratsarbeit sind, ist hier eine wichtige Gefahrenquelle für Diskussionsdefizite zu sehen (s. auch „Der Aufsichtsrat“ 2009, S. 106 f.).

III. Fazit

Festzuhalten ist: Die Gewährleistung einer hohen Entscheidungsqualität zählt zu den wichtigsten Zielen guter Corporate Governance. Hierzu können offene Diskussionsprozesse in und zwischen den Führungsgremien einen wichtigen Beitrag leisten. Einflussfaktoren der Diskussionskultur sind einerseits Ursachen für Defizite, markieren andererseits aber auch bereits Anhaltspunkte für Maßnahmen, um Verbesserungen zu erzielen. Gleichwohl ist eine Patentlösung nicht in Sicht. Viel ist bereits gewonnen, wenn sich der Aufsichtsrat an den Bestandteilen des in Abb. 1 gezeigten Steuerungszyklus orientiert und versucht, seine Diskussionen zielgerichtet auf diese Bestandteile zu lenken. Darüber hinaus wäre zu empfehlen, dass der Aufsichtsrat die Diskussionsqualität auch bei der regelmäßigen Selbstevaluation (Tz. 5.6 DCGK) zum Thema macht.

Quellen und Literaturhinweise

Literaturhinweise:

  • Eisenführ/Weber/Langer, Rationales Entscheiden, 5. Auflage, Springer: Berlin 2010.
  • Graumann/Grundei/Linderhaus, ZCG 2009, S. 20-26.

Quellen:

  • Prof. Dr. habil. Jens Grundei, FOM Hochschule für Oekonomie & Management, Berlin
  • Prof. Dr. habil. Matthias Graumann, Hochschule Fresenius, Köln.