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Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2019: Die Änderungen im Überblick

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) dient als Leitfaden guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung in Deutschland. Unabhängig erarbeitet und auf vielen Praxisbeispielen und Erfahrungen basierend, soll er Beteiligten einen Rahmen für die Arbeit im Vorstand und Aufsichtsrat geben. Die im Mai 2019 beschlossene Überarbeitung des Kodex ist sehr umfangreich ausgefallen. Veröffentlicht wird sie, sobald das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in seiner endgültigen Fassung verabschiedet worden ist. So wird sichergestellt, dass es keine Überlappungen oder mögliche Konflikte gibt.

Wir haben die wichtigsten Neuerungen des Kodex für Sie zusammengefasst. Die Verpflichtung jedes Aufsichtsratsmitglieds, sich mit dem Kodex im Wortlaut zu beschäftigen, entfällt dadurch aber nicht. Im Gegenteil empfehlen wir Ihnen wärmstens, sich für Ihre Aufgaben im Aufsichtsrat eingehend mit dem Inhalt, den Begründungen und der Entwicklung des Kodex in der Vergangenheit auseinanderzusetzen.

Vergütung des Vorstands

Bei der Vorstandsvergütung werden detaillierte Vorgaben gemacht. Vorgeschlagen wird ein „Top down“-Ansatz: Es wird empfohlen, den Betrag – einschließlich sämtlicher Vergütungselemente – festzulegen, der gilt, wenn 100% der aufgestellten Ziele erreicht werden.  

Zusätzlich soll eine Maximalvergütung angegeben werden – für den Fall, dass die Zielsetzung überschritten wird. Variable Komponenten sollen generell längerfristig konzipiert sein. Ein Großteil der langfristigen variablen Vergütungselemente soll in Form von Aktien beglichen werden, die über einen Zeitraum von vier Jahren gehalten werden müssen. Leistungskriterien für variable Komponenten sollen nicht nur operative, sondern auch strategische Ziele enthalten. Darüber hinaus gibt es zudem detaillierte Regelungen zu Rückforderungen und Entschädigungen, beziehungsweise anrechenbaren Leistungen bei Abfindungen und Abfindungszahlungen. Mustertabellen zur Vergütung, wie wir sie aus dem DCGK von 2017 kennen, entfallen, da im Rahmen der ARUG II Umsetzung schon ein ausreichender Vergütungsbericht vorgesehen ist.

Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrates

Um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten, gibt es einige inhaltliche Neuerungen. Konkret sollen mehr als die Hälfte der Vertreter von Anteilseignerseite unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der DCGK nennt dazu einen vierteiligen Indizienkatalog für mangelnde Unabhängigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder:

  1. eine Vorstandstätigkeit bei der betreffenden Gesellschaft innerhalb der letzten zwei Jahre
  2. eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen – entweder direkt, als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion bei einem konzernfremden Unternehmen (im Zeitraum seit dem Jahr vor der Ernennung)
  3. nahe Familienangehörigkeit zu einem Vorstandsmitglied
  4. eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat über einen Zeitraum von 12 Jahren

Beschränkung der Zahl der Mandate und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Damit genug Zeit für die Aufgaben als Aufsichtsrat bleibt, soll ein Aufsichtsratsmitglied nicht mehr als fünf Mandate innehaben. Der Vorsitz zählt dabei doppelt. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich Vorstand einer anderen Gesellschaft, sollen maximal zwei externe Aufsichtsratsmandate zulässig sein, darunter kein Vorsitz.

Neuregelungen zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats sind zum Beispiel die Vorgaben, regelmäßig ohne den Vorstand zusammen zu kommen und die Geschäftsordnung im Internet zu veröffentlichen.

Vereinfachung der Berichterstattung zur Corporate Governance

Bislang mussten Unternehmen sowohl einen Corporate Governance-Bericht nach den Regeln des Kodex 2017 anfertigen als auch die Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht nach § 289 f HBG. Durch die neue Version des Kodex wird diese Doppelstruktur beseitigt. Der gesonderte Corporate Governance-Bericht gemäß DCGK entfällt.