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Deutsche Corporate Governance Kodex

Was verbirgt sich eigentlich hinter dem Deutsche Corporate Governance Kodex?

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist kein Gesetz im eigentlichen Sinne, sondern eine Selbstverpflichtung zur guten Unternehmensführung. Seine Aufgabe ist es, zur Verbesserung der Unternehmensführung beizutragen. Dahinter stand der Wunsch, mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent zu machen, um so das Vertrauen der Öffentlichkeit in die Unternehmensführung und Überwachung deutscher (börsennotierter) Gesellschaften zu stärken.

Die Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex"

Die vom Bundesministerium für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet, der über die Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG eine „gesetzliche Anerkennung" gefunden hat. Nach § 161 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekanntgemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Mitglieder der Kommission sind u.a. Klaus-Peter Müller (ehemaliges Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG; seit 2008 Aufsichtsratsvorsitzender bei der Commerzbank AG.), Dietmar Hexel (Mitglied des Geschäftsführenden DGB-Bundesvorstandes) und Max Dietrich Kley (Mitglied des Aufsichtsrats BASF AG). Das Gremium besteht aus 14 Mitgliedern.

Leitung und Überwachung deutscher (börsennotierter) Gesellschaften

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Er verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).

Im Kodex finden sich Empfehlungen, die mit dem Wort "soll" gekennzeichnet sind. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und die Abweichungen zu begründen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet der Kodex den Begriff "sollte". Die übrigen sprachlich nicht so gekennzeichneten Teile des Kodex betreffen Bestimmungen, die als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten sind.

Der Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften. Den nicht börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex empfohlen.

Laufende Aktualisierung

Die Überarbeitung des Kodex ist ein laufender Prozess. Jährlich wird er auf Aktualität überprüft und entsprechend werden Neuerungen aufgenommen oder vorhandene Regelungen optimiert. Am 15.05.2012 wurden die letzten Anpassungen beschlossen. Unter http://www.corporate-governance-code.defindet man den aktuellen Kodex nebst der archivierten Fassungen im Internet.

Neben der Anpassung an beschlossene Gesetzesänderungen hat die Regierungskommission bei der Überarbeitung in diesem Jahr ihr besonderes Augenmerk auf das Thema „Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Anteilseignerseite" gelegt. So empfiehlt der Kodex u.a., dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll.

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne der Kodexempfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet (siehe Punkt 5.4.2.). Hiervon unberührt bleiben die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Anspruch auf Weiterbildung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden (Unterpunkt 5.4.1). Im Jahre 2010 wurde diese Empfehlung zur Weiterbildung in den Deutschen Corporate Governance Kodex aufgenommen.