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Wie kommt der Vorstand (Geschäftsführer) an sein Amt?

Warum ist diese Frage gar nicht so banal, wie sie vielleicht auf den ersten Blick wirkt? Gerade bei dieser für ein Unternehmen so bedeutenden Entscheidung gibt es einen auffallenden Unterschied zwischen Theorie und Praxis, zwischen rechtlichen Vorgaben und tatsächlicher Vorgehensweise. Dies bestätigen nun auch die Autorinnen eines Artikels zum Thema „Personalauswahl im Top Management“ in der Zeitschrift Organisationsentwicklung. Eine Besprechung Ihres Berichts sowie eine kurze Übersicht zu den rechtlichen Vorgaben haben wir hier für Sie zusammengestellt.

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, bzw. Geschäftsführern ist eine der Hauptaufgaben in vielen Aufsichtsratsgremien. Und soweit diese Kompetenz beim Aufsichtsrat liegt, gibt es auch guten Grund, sie ernst zu nehmen und sich einzumischen. Denn: Mit der Auswahl der obersten Führungsmannschaft nimmt der Aufsichtsrat immensen Einfluss auf die Entwicklung des Unternehmens und ist im besten Fall selbst der Erfolgsgarant für die Zukunft. Für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geht es bei der Entscheidung natürlich auch darum, ob der Kandidat der Mitbestimmung im Allgemeinen aufgeschlossen gegenübersteht und wie wichtig ihm die soziale Verantwortung ist, die er für die Belegschaft trägt. Eine wichtige Aufgabe also! Wie sieht nun die Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Theorie genau aus?

Rechtliche Vorgaben zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern

Die rechtlichen Vorgaben zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern bzw. Geschäftsführern sind klar: Bei Aktiengesellschaften wird der Vorstand immer vom Aufsichtsrat bestellt (§ 84 Abs. 1 S. 1 AktG). Bei der GmbH ist der Aufsichtsrat zuständig, soweit das Mitbestimmungsgesetz (§§ 30, 31 MitbestG) oder die Montanmitbestimmung (§ 12 MontanMitbestG, 13 MitbestErgG) greift. Im Rahmen der Drittelbeteiligung ist der Aufsichtsrat dagegen erstmal außen vor. Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt dann grundsätzlich der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Allerdings rentiert sich ein Blick in den Gesellschaftsvertrag. Dieser kann die die Personalauswahl auf höchster Ebene auch dem Aufsichtsrat übertragen. Bei den Genossenschaften verhält es sich wie bei der GmbH. Einziger Unterschied: Im Bereich der Drittelbeteiligung hat die Generalversammlung die Bestellungskompetenz und das sogenannte „Statut“ kann die Aufgabe an den Aufsichtsrat übertragen.

Ist der Aufsichtsrat für die Bestellung zuständig, so trifft er die Entscheidung immer im Plenum. Die Bestellung kann nicht auf einen Ausschuss übertragen werden (§§ 107 Abs. 3 S. 3 AktG, 25 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 MitbestG).

Soweit die Theorie. In der Praxis ist es allerdings üblich und auch erlaubt, dass zumindest die Vorbereitung der Entscheidung über die Bestellung einem Ausschuss übertragen wird. Vielfach endet die Vorbereitung dann dort, wo dem Aufsichtsrat als Aufgabe nur noch das Abnicken der Beschlussvorlage verbleibt. Gerne wird der Ausschuss dann auch noch so zusammengesetzt, dass Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nicht vertreten sind.

Diese Vorgehensweise ist allerdings unzulässig. Der BGH hat klargestellt, dass eine Verlagerung wesentlicher Teile der Aufsichtsratsarbeit bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern in einen Ausschuss nur dann möglich ist, wenn in mitbestimmten Gesellschaften die Arbeitnehmerseite angemessen vertreten ist (BGH Urteil vom 17.5.1993 – IIZR89/92). Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht die Möglichkeit vor, die vorbereitende Arbeit zur Bestellung einem Ausschuss zu übertragen (Ziffer 5.1.2 Abs. 1S.5 DCGK).

Einig sind sich Rechtsprechung und Literatur aber darin, dass statt einem Abnicken im Aufsichtsrat eine echte Entscheidung bei Personalfragen möglich sein muss. Dafür braucht es im Vorfeld im Gremium eine Klärung zum Anforderungsprofil und den gewünschten Kompetenzen. Ebenso müssen im laufenden Auswahlprozess rechtzeitige und umfassende Information zu den geeigneten Kandidaten bereitgestellt werden.

Dass der Entscheidungsprozess in der Realität leider oft ganz anders abläuft, schildern Dr. Cornelia Edding und Dr. Philine Erfurt Sandhu in Ihrem Artikel „Personalauswahl im Top Management – Irrtumswahrscheinlichkeit begrenzen“.

„«Da haben wir mal schön Kaffee getrunken und mit der Headhunterin ein wenig geplaudert...» - so das Vorstandsmitglied eines großen Unternehmens über die Auswahl eines neuen Vorstandsmitglieds (s. Edding 2017). Nicht umsonst hat die Personalauswahl an der Unternehmensspitze keinen guten Ruf.“

So startet der Beitrag in der Zeitschrift OrganisationsEntwicklung. Der Artikel setzt sich mit der Frage auseinander, wie man das Niveau der Auswahl neuer Vorstandsmitglieder in der Praxis anheben kann. Erfolgsentscheidend sei ein kooperativer Prozess – sowohl unter den Auswählenden, als auch im neu zusammengesetzten Vorstandsgremium.

Die Autorinnen nennen, basierend auf diversen Studien (Edding 2017, Hossiep & Winkler 2016, Erfurt Sandhu 2014, Carter & Lorsch 2004) und Einschätzungen von Berater/innen, vier Aspekte als größte Schwachstellen bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern. Die Auswahl erfolge meist

  • unstrukturiert: Das Prozedere wäre selten durchdacht. Bestenfalls würde überlegt, ob eine externe Personalberatung eingeschaltet werden sollte. Über ein unstrukturiertes Gespräch hinaus würden nur selten weitere diagnostische Verfahren eingesetzt. Entgegen den rechtlichen Vorgaben spiele der Aufsichtsrat oft nur eine marginale Rolle; in anderen Fällen sei der Vorstandsvorsitzende nicht einmal mit einbezogen.
  • individuumszentriert: Der Blick richte sich allein auf die/den Kandidat/in. Die Frage „Wie passt der Kandidat oder die Kandidatin in das Vorstandsteam?“ tauche nicht auf. Ein gegenseitiges Kennenlernen mit Vorstandsmitgliedern fände nicht statt. Das Zusammenwirken im Team spiele keine Rolle.
  • eigenschaftszentriert: Es würden Personen mit bestimmten (erfolgversprechenden) Eigenschaften gesucht, anstatt Aufgaben und Handlungskompetenzen zu benennen.
  • ohne Prozessbegleitung: Es gäbe kaum Beratung oder Coachings in den Gremien, die das Onboarding des neuen Mitglieds im Rahmen einer Teamentwicklung begleiten.

 

In diesem Vorgehen sehen die Autorinnen keine Zukunft. Vorstandsmitglieder würden immer wieder aus demselben Kreis rekrutiert – der „Genpool“ sei jedoch zu klein und die gesuchten Eigenschaften sagten nichts über die nötigen Kompetenzen für die Gestaltung des Unternehmens in der Zukunft aus.

Wie lässt sich die Auswahl von Vorstandsmitgliedern professionalisieren?

In Beantwortung dieser Frage plädieren die Autorinnen dafür, ein gut durchdachtes Verfahren festzulegen und auch einzuhalten. Schon vor dem Such- und Auswahlprozess müsse sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen befassen, wie z.B.

  • Wer hat den Gesamtprozess in der Hand?
  • Wer ist beteiligt / soll beteiligt werden?
  • Soll externe Kompetenz hinzugezogen werden?

 

Entscheidend sei, sich im Vorfeld ein genaues Bild von der gesuchten Person zu machen, mit Blick auf die anstehenden Aufgaben und die Erwartungen, die dafür notwendigen Kompetenzen und Erfahrungen und auf die angemessene Passung innerhalb des Vorstandsteams.

Neben umfassenden Hinweisen zu einem möglichen Verfahrensablauf und hilfreichen Tipps heben die Autorinnen hervor, wie wichtig es ist, dass Aufsichtsrat und Vorstand bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern zusammenwirken. Möglichst sollten auch Vorstandsmitglieder beteiligt sein, wenn Kandidaten vorgestellt und befragt werden. Denn nur durch den Austausch und eine gemeinsame Einschätzung könne die Wirkung einseitig interessengeleiteter Präferenzen oder persönlicher Zu- und Abneigungen verringert werden.

Allen Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat, bei denen die Bestellung eines Top-Managers ansteht, sei die Lektüre dieses Artikels empfohlen. Die Anregungen der Autorinnen können hilfreich sein, den bestehenden Unterschied zwischen Theorie und Praxis bei der Auswahl von Vorstand und Geschäftsführer zu verringern und dazu beitragen, dass tatsächlich der beste Kandidat für die Aufgabe gefunden wird.

Quelle ZOE vom 15.01.2019, Heft 01, Seite 71 - 74, ZOE1290842- Dr. Cornelia Edding / Dr. Philine Erfurt Sandhu