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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Rechtsquellen

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

Begriff

Eine Kapitalgesellschaft mit einem oder mehreren Gesellschaftern, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mit ihrem privaten Vermögen haften.

Grundlagen

Die gesetzliche Grundlage zur Gründung und Organisation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie deren Zuständigkeiten ist das „Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)“. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person, die wie eine natürliche Person Rechtsgeschäfte (z. B. Arbeitsverträge, Kaufverträge) abschließen, Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden kann. Die GmbH gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs (§ 13 GmbHG). Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft des Handelsrechts, deren Komplementär (Vollhafter) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Diese GmbH haftet in Höhe ihres Stammkapitals. Der Kommanditist ist in aller Regel der Geschäftsführer und einziger Gesellschafter der GmbH.

Errichtung

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden (§ 1 GmbHG). Dies geschieht durch Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet sowie ins Handelsregister eingetragen werden muss (§ 2 Abs. 1, § 7 Abs. 1 GmbHG). Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten (§ 705 BGB). Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Es wird von den Gesellschaftern durch Einlagen (Stammeinlagen) aufgebracht. Für Verbindlichkeiten haftet die GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Organe

Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben (§ 6 Abs. 1 GmbHG). Die GmbH wird durch den Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt (§ 35 Abs. 1 u. 2 GmbHG). Der Gesellschafterversammlung sind die wichtigsten Entscheidungen in der Gesellschaft vorbehalten (§ 48 Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschaft muss in ihrem Firmennamen immer den Zusatz „mit beschränkter Haftung“ (oder die entsprechende Abkürzung) führen (§ 4 GmbHG).

Unternehmensmitbestimmung

GmbH mit mehr als 500 Arbeitnehmern haben einen Aufsichtsrat zur Überwachung der Geschäftsführung zu bilden. Er muss zu einem Drittel mit Arbeitnehmervertretern besetzt sein (§ 4 Abs. 1 DrittelbG). Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Durch Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festgelegt werden. Sie muss jedoch immer durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach dem Grundkapital der Gesellschaft und beträgt bei mehr als 10 Mio. Euro maximal 21 (§ 95 AktG).