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Kapitalgesellschaften

Rechtsquellen

Gesetzlich nicht zusammenhängend geregelt

Begriff

Gesellschaft, bei der die Mitgliedschaft auf die reine Kapitalbeteiligung und nicht auf die persönliche Mitarbeit der Gesellschafter zugeschnitten ist.

Errichtung

Eine Kapitalgesellschaft entsteht durch die Satzung (Gesellschaftsvertrag). Sie muss durch notarielle Beurkundung festgestellt werden (§ 23 Abs. 1 AktG, § 2 GmbHG). Auf deren Grundlage verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern (§ 705 BGB). Mit dem Eintrag in das Handelsregister wird die Gesellschaft rechtsfähig und kann im Außenverhältnis wirksam werden. Kapitalgesellschaften sind

  • Aktiengesellschaften (AG),
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)

Merkmale

Merkmale einer Kapitalgesellschaft sind:

  • Ihre Anteile können grundsätzlich frei veräußert und vererbt werden.
  • Den Gläubigern gegenüber haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
  • Sie ist als juristische Person rechtsfähig.
  • Sie gilt als Handelsgesellschaft (§ 3 Absatz 1 AktG, § 13 Absatz 3 GmbHG).
  • Sie unterliegt der Körperschaftssteuer.
  • Sie hat zusätzlich zum Jahresabschluss einen Lagebericht zu erstellen(§ 264 Abs. 1 HGB).

Die Ausrichtung der Kapitalgesellschaft auf die reine Kapitalbeteiligung ist wesentliches Unterscheidungsmerkmal zur Personengesellschaft, die einen gemeinsamen Zweck durch die persönliche Zusammenarbeit der einzelnen Gesellschafter anstrebt.

Größenklassen

Das Handelsgesetzbuch unterscheidet zwischen drei Größenklassen (§ 267 BGB):

  • Kleine Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: 4.015.000 Euro Bilanzsumme, 8.030.000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag, im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.
  • Mittelgroße Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der Merkmale der kleinen Kapitalgesellschaft überschreiten und jeweils mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: 16.060.000 Euro Bilanzsumme, 32.120.000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag, im Jahresdurchschnitt zweihundertfünfzig Arbeitnehmer.
  • Große Kapitalgesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 2 bezeichneten Merkmale überschreiten.