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Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Rechtsquellen

§ 278 AktG

Begriff

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt sich um eine Rechtsform: einerseits um eine spezielle Form der Aktiengesellschaft (man lese die Bezeichnung von hinten her) und insofern um eine Kapitalgesellschaft, andererseits aber auch um eine spezielle Form einer Kommanditgesellschaft (KG), welche dem Wesen nach eine Personengesellschaft verkörpert.

Mindestens ein Gesellschafter haftet hier unbeschränkt (ein Komplementär oder mehrere Komplementäre), was typischer Weise für die Kommanditgesellschaft gilt. Demgegenüber sind die übrigen Gesellschafter (Kommanditisten) am Eigenkapital der Gesellschaft beteiligt, ohne persönlich zu haften. Da das Grundkapital in Aktien zerlegt ist, heißen sie Kommanditaktionäre, und sie haften – wie alle Kommanditisten einer KG – nur mit ihrem Anteil. An den eigentlichen unternehmerischen Entscheidungen sind diese Aktionäre nicht beteiligt.

Die gesetzliche Grundlage für die KGaA bildet das zweite Buch des Aktiengesetzes (§§ 278–290 AktG). Im Wesentlichen gelten für die KGaA die Vorschriften aus dem ersten Buch des Aktiengesetzes sinngemäß (z. B. Grundkapital 50.000 Euro, Gewinn- und Verlustverteilung wie bei der AG).  Die Organe der KGaA sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

Der Vorstand wird von den Komplementären gebildet; man spricht deshalb von einem „geborenen Vorstand“. Bei ihm liegt die Geschäftsführungsbefugnis und die Vertretungsmacht. Als Komplementäre haften Vorstände unmittelbar, gesamtschuldnerisch und unbeschränkt.

Viele Gesellschaften haben die private Haftung in den vergangenen Jahren aufgegeben, gerade bei einigen Privatbanken finden wir sie aber nach wie vor.

Eine KGaA geht oftmals aus einer KG hervor, die sich Zugang zum Kapitalmarkt verschaffen möchte. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht eine Kapitalbeschaffung auf breiter Basis, ähnlich wie bei der AG.  Da die Komplementäre mit ihrem privaten Vermögen haften, besteht aber hier ein besonderes hohes persönliches Interesse an der Geschäftsführung der Gesellschaft. Das kann für die Gläubiger der Unternehmung im Vergleich zur AG als Vorteil gewertet werden, weil bei der AG die Vorstände Angestellte sind, bei der KGaA aber haftende Miteigentümer.

Diese persönliche Haftung allerdings wird in einer speziellen Variante der KGaA außer Kraft gesetzt: in der GmbH & Co. KGaA (analog AG & Co. KGaA). Bei dieser Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht mindestens ein Komplementär aus einer GmbH (AG). Möglicherweise gibt es keine natürliche Person mehr, die persönlich haftet. Die GmbH (AG), vertreten durch deren Geschäftsführer (Vorstand/Vorstände), übernimmt die Führung der Geschäfte, das Kapital wird von stimmrechtslosen (Kommandit-) Aktionären eingebracht.