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Kommanditgesellschaft (KG)

Rechtsquellen

§§ 161 bis 177a HGB

Begriff

Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter persönlich mit seinem ganzen Vermögen haftet (persönlich haftender Gesellschafter, Komplementär), der andere Teil (Kommanditist) nur mit einer bestimmten, aus dem Handelsregister ersichtlichen Vermögenseinlage (§ 161 HGB).

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist wie die Offenen Handelsgesellschaft (OHG) eine Personengesellschaft. Das Recht der OHG ist grundsätzlich auch auf die KG anzuwenden (§ 162 Abs. 2 HGB). Die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) einer KG haften mit ihrem Privatvermögen gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der KG. Die Kommanditisten dagegen übernehmen nur bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage eine Haftung. Daher liegen die alleinige Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis und sämtliche Kontrollrechte bei den Komplementären. Die Kommanditisten sind zur Vertretung der Gesellschaft nicht ermächtigt (§ 170 HGB). Sie können einer Handlung der persönlich haftenden Gesellschafter nicht widersprechen, es sei denn, dass die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht (§ 164 HGB). Gibt es mehrere Komplementäre, so führen alle gemeinschaftlich, es sei denn, die einzelvertragliche Regelung sieht etwas anderes vor.

Komplementär kann anstatt einer natürlichen Person auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sein. Ihre Bezeichnung lautet GmbH & Co. KG. Komplementär kann auch eine Aktiengesellschaft (AG) sein. Diese Gesellschaft firmiert unter AG & Co. KG. Ziel dieser Rechtsformen ist es, Haftungsbeschränkungen aller Beteiligten zu erreichen. Eine weitere Form der Kommanditgesellschaft ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Hierbei handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, die an Stelle eines Vorstandes über persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) verfügt.

Die Gründung einer KG setzt den Abschluss eines Gesellschaftvertrags zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus. Die Gesellschaft ist durch Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Unter Anderem müssen alle Gesellschafter namentlich mit Wohnsitz (§ 106 Abs. 2 HGB), die Kommanditisten außerdem mit der Höhe ihrer Einlage im Handelsregister eingetragen werden (§ 162 Abs. 1 HGB).